Cégalapítás – betéti társaság. Betéti társaság alapításához és működtetéséhez legalább két személy részvétele szükséges, egyszemélyes Bt. tehát nem alapítható. Betéti társaság alapítására lehetőség van egyszerűsített eljárással is. Ez az eljárás gyorsabb cégbejegyzést tesz lehetővé.
Mire vállalnak kötelezettséget a tagok? Hogyan alakul a tagok felelőssége?
A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha a Polgári Törvénykönyv eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
A beltag(ok) tehát saját vagyonukkal is felelnek a betéti társaságnak a Bt. vagyonával nem fedezett tartozásaiért. Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
Mekkora a minimális induló tőke?
A törvény nem ír elő minimumot az alaptőke, illetve a vagyoni hozzájárulás(ok) mértékére vonatkozóan. Az alaptőkét és a tagok vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meg kell határozni. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság fennállása, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.
A nyereség és a veszteség a tagok között a tagok döntésének megfelelően vagy a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. A tagok ettől eltérhetnek és az általuk másként meghatározott arányban is megoszthatják a nyereséget. Ezt a létesítő okiratban rögzíteni kell. Fontos, hogy a nyereségből vagy a veszteség viseléséből egyik tagot sem lehet kizárni.
Milyen kérdésekben kell még dönteni alapításkor?
A cég alapításakor a jól megválasztott cégnév nem lehet korábban bejegyzett vagy névfoglalással élt cégek nevével azonos vagy azzal összetéveszthető. Szükség van a székhely (esetlegesen telephely, fióktelep megjelölésére) és a jogszerű használatról szóló nyilatkozatra. A székhely használatára vonatkozó jogosultságot igazolni kell pl. tulajdonjog, bérleti jogviszony vagy szívességi használat lehetséges.
Szükséges továbbá a cég főtevékenységének és egy tevékenységi köreinek meghatározása. A cég tevékenységi köreit a KSH nómenklatúra alapján kell megjelölni, amely a következő linken érhető el: TEÁOR’ 08 keresőprogram (ksh.hu)
Szükséges a társaság első vezető tisztviselőjének kinevezése is. Vezető tisztségviselő nem állhat eltiltás hatálya alatt és nem állhatnak fenn vele szemben kizáró okok sem. Általában a beltag látja el az ügyvezetési – üzletevetezési feladatokat. Azonban lehetőség van arra is, hogy az ügyvezetői feladatokat a kültag lássa el.
Változások az adózásban
A Bt. adózása: A betét társaság már nem tartozhat a KATA hatálya alá, valamint nem lehet átalányadózó sem. Lehetőség van azonban az alanyi ÁFA-mentesség választására. Az alapításkor az állami adóhatóságnál adószámot kell igényelni. Ez a cégalapítás űrlapjának kitöltésével lehetséges.
Költségek – ingyenes cégalapítás
A betéti társaság alapítása illetékmentes és közzétételi költségmentes 2017. március 1-jét követően mind az általános szabályok szerinti, mind pedig az egyszerűsített eljárásban. A társaságot a székhelye szerinti cégbíróság veszi nyilvántartásba. ( A Bt. cégmódosításának illetéke és közzétételi költségtérítése egyébként általános esetben 15.000,-Ft + 3000,-Ft.)
A Bt. alapításához és a cégmódosításhoz – törvényi előírás alapján – minden esetben ügyvéd közreműködése, ellenjegyzése szükséges.
Megszűnési ok, ha a tagok száma tartósan két fő alá csökken
A Bt. jogutód nélkül megszűnik, ha határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt; megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett; a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy az arra jogosult szerv megszünteti, feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására. A betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó cégbíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át. A módosított jogszabályok alapján ennek elmulasztása már nem jár automatikusan a Bt. megszűnésével. A jogalkotó megszüntette a 6 hónapos határidő jogvesztő jellegét.
Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.
Fenti esetekben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást fog kezdeményzeni az érintett betéti társasággal szemben. Ennek során először felhívja a társaságot a törvényes működés helyreállítására. Erről az eljárásról bővebben itt olvashat.
Cégalapítás – betéti társaság alapításánál hogyan tud segíteni az ügyvéd?
A konkrét ügy egyedi körülményeinek megfelelő jogi tanácsadáson túl a cégbejegyzés, illetve cégmódosítás iratainak elkészítésében, ellenjegyzésében, a változásbejegyzési kérelem elkészítésében és benyújtásában, cégbíróság előtti képviselettel. Jelen cikk nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek, a cikk célja a tájékoztatás.
Cégalapítással, cégmódosítással kapcsolatban keressen bizalommal elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.