Cégalapítás – betéti társaság. Betéti társaság alapításához és működtetéséhez legalább két személy részvétele szükséges, egyszemélyes Bt. tehát nem alapítható.

Mire vállalnak kötelezettséget a tagok? Hogyan alakul a tagok felelőssége?

A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

A beltag(ok) tehát saját vagyonukkal is felelnek a betéti társaságnak a Bt. vagyonával nem fedezett tartozásaiért. Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.

Mekkora a minimális induló tőke?

A törvény nem ír elő minimumot az alaptőke, illetve a vagyoni hozzájárulás(ok) mértékére vonatkozóan. Az alaptőkét és a tagok vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meg kell határozni. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.

A nyereség és a veszteség a tagok között a tagok döntésének megfelelően vagy a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg vagy az általuk másként meghatározott arányban oszlik meg azzal, hogy a nyereségből vagy a veszteség viseléséből egyik tagot sem lehet kizárni.

Milyen kérdésekben kell még dönteni alapításkor?

A cég alapításakor a jól megválasztott cégnév mellett – mely nem lehet korábban bejegyzett vagy névfoglalással élt cégek nevével azonos vagy azzal összetéveszthető, szükség van a székhely (esetlegesen telephely, fióktelep megjelölésére). Szükséges továbbá a cég főtevékenységének és egy tevékenységi köreinek meghatározása, valamint a társaság első vezető tisztviselőjének kinevezése is. Vezető tisztségviselő a beltag lehet, a kültag fő szabály szerint nem lehet a társaság vezető tisztségviselője. A székhely használatára vonatkozó jogosultságot igazolni kell pl. tulajdonjog, bérleti jogviszony vagy szívességi használat lehetséges. A cég tevékenységi köreit a KSH nómenklatúra alapján kell megjelölni, amely az alábbi linken érhető el:

Kedvezőbb adózás választható

A Bt. adózása: A kisvállalkozók tételes adózásáról szóló törvény szerint a KATA 12 millió forintos éves árbevételig vehető igénybe, egyéb esetben társasági adó fizetésére is kötelezett. Az alapításkor az állami adóhatóságnál adószámot kell igényelni.

Költségek – ingyenes alapítás

A betéti társaság alapítása illetékmentes és közzétételi költségmentes 2017. március 1-jét követően mind az általános szabályok szerinti, mind pedig az egyszerűsített eljárásban. A táraságot a székhelye szerinti cégbíróság veszi nyilvántartásba.( A Bt. cégmódosításának illetéke és közzétételi költségtérítése egyébként  általános esetben 15.000,-Ft + 3000,-Ft.)

A Bt. alapításához és a cégmódosításhoz – törvényi előírás alapján – minden esetben ügyvéd közreműködése szükséges.

Megszűnési ok, ha a tagok száma tartósan két fő alá csökken

A Bt. jogutód nélkül megszűnik, ha határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt; megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett; a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy az arra jogosult szerv megszünteti, feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására. A betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.

Cégalapítás – betéti társaság alapításánál hogyan tud segíteni az ügyvéd?

A konkrét ügy egyedi körülményeinek megfelelő jogi tanácsadáson túl a cégbejegyzés, illetve cégmódosítás iratainak elkészítésében, ellenjegyzésében, a változásbejegyzési kérelem elkészítésében és benyújtásában, cégbíróság előtti képviselettel. Jelen cikk nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek, a cikk célja a tájékoztatás.

Cégalapítással, cégmódosítással kapcsolatban keressen bizalommal elérhetőségeinken.