Cégalapítás – korlátolt felelősségű társaság. A Kft. egyszemélyes vagy többszemélyes vállalkozásként is működtethető társasági forma. Korlátolt felelősségű társaság szerződésmintával, egyszerűsített eljárásban is alapítható.
Mit jelent a tag korlátolt felelőssége?
A tag korlátolt felelőssége azt jelenti, hogy a tag felelőssége csak az alapításkor vagy a későbbiekben vállalt (pénzbeli vagy nem pénzbeli) vagyoni hozzájárulása teljesítésére terjed ki. A társaságnak a társaság vagyonát meghaladó követelései tekintetében saját vagyonával általában nem felel. Kivételes esetben azonban lehetőség van a tag felelősségének megállapítására amennyiben korlátolt felelősségével visszaélt.
Mekkora tőkével alapítható Kft.?
A törzstőke minimuma a hatályos Polgári Törvénykönyv szerint 3.000.000,-Ft, amely pénzből és apportból állhat. Apportként vagyoni értékkel rendelkező tárgyakat, például ingatlant, gépkocsit lehet a társaságba bevinni. A törzstőkét azonban nem feltétlenül szükséges már az alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. A halasztott befizetés a későbbi osztalékfizetést akadályozhatja és ebben az esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Cégnév választásakor mit érdemes szem előtt tartani?
A cégnévként csak olyan nevet lehet választani, amely nem téveszthető össze más társaságok elnevezésével. Nem ütközhet védjegyoltalmi tilalomba a névhasználat, valamint bizonyos esetekben az illetékes szerv hozzájárulása szükséges a cégnév használatához (pl. ha a “Budapest” szót tartalmazza).
Székhely, telephely, fióktelep
A társaság tulajdonosi vagy bérlői hozzájárulással kell, hogy rendelkezzen a székhelyének, telephelyének, illetve fióktelepének jogszerű használatára vonatkozóan. A jogszerű használatról az ügyvezetőnek a cégbíróság részére ellenjegyzett okiratban nyilatkoznia kell.
Tevékenységi körök kérdése
A tevékenységi körök meghatározáskor figyelemmel kell lenni ara is, hogyha az adott tevékenység engedélyköteles, az engedélyeztetési eljárás szintén időt vesz igénybe. A cégbíróság részére igazolni kell, hogy az engedélyezésre jogosult szerv a tevékenységet engedélyezte. A tevékenységeknek a szerződésben való feltüntetése a Központi Statisztikai Hivatal által közzétett TEÁOR’08 nómenklatúra szerinti megjelöléssel lehetséges. A keresőprogram az alábbi linken érhető el: https://www.ksh.hu/apps/vb.teaor_main.teaor08_fa
Az ügyvezető
A vezető tisztségviselő(ke)t a társaság alapításakor kell megválasztani különös tekintettel az összeférhetetlenségi szabályokra. Fontos továbbá, hogy a vezető tisztségviselő nem állhat foglalkozástól (ügyvezetéstől) eltiltás hatálya alatt. Az ingyenes elérhető cégjegyzékben is kereshetők az eltiltott személyek: Eltiltott személy keresése (e-cegjegyzek.hu)
Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni, megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban.
Ki nem lehet ügyvezető? Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől. Más azonos főtevékenységű cégben ügyvezetőnek értesítési kötelezettsége is lehet a többi cég felé, a többes ügyvezetés esetében.
Adószám, bankszámla
Az alapításkor az állami adóhatóságnál adószámot szükséges igényelni. A cégbejegyzés iratainak benyújtását követően a NAV automatikusan adószámot generál, a cégbejegyzési űrlapon jelölt adózási mód és feltételek szerint. Ez utóbbiak kiválasztásában könyvelő-adótanácsadó tud segíteni. Fontos még, hogy cégbejegyzéstől számított 8 napon belül bankszámlát kell nyitni.
Előtársaságként működés
A gazdasági társaság a létesítő okirat ügyvédi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. Üzletszerű gazdasági tevékenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően folytathat. Az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyilatkozat – ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen tett jognyilatkozatnak minősül.
A társaságot a székhelye szerinti cégbíróság veszi nyilvántartásba.
A korlátolt felelősségű társaság alapítása illetékmentes és közzétételi költségmentes 2017. március 1-jét követően mind az általános szabályok szerinti, mind pedig az egyszerűsített eljárásban.
(A Kft. cégmódosítás általános illetéke egyébként 15.000,-Ft, a közzétételi költségtérítése pedig 3.000,-Ft.)
Miben tud segíteni az ügyvéd?
Az ügyvéd a konkrét ügy egyedi körülményeinek megfelelő jogi tanácsadáson túl a cégbejegyzés, illetve cégmódosítás iratainak elkészítésében, ellenjegyzésében, a változásbejegyzési kérelem elkészítésében és benyújtásában, cégbíróság előtti képviselettel.
Jelen blogbejegyzés célja a tájékoztatás, jelen blogcikk tartalma nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek. Cégalapítással, cégmódosítással kapcsolatban keressen minket bizalommal elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.