Cégalapítás – Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a közkereseti társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek. A tagok a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak. Közkereseti társaság alapításához legalább két tag szükséges. A Kkt.-ra vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyv szabályozza.
A tagok felelőssége
Közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért. A társaság tagjaival szemben e helytállási kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A tagok mögöttes vagyoni felelőssége azt jelenti, hogy a bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt. Kiemelendő szabály, hogy a társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
A tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.
Tagok gyűlése
A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése. A tagok gyűlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja. A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak (írásbeli határozathozatal). A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától megfosztja. A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis! A határozathozatal szótöbbséggel történik. Legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához. Valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához. Egyhangú döntés kell a társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
Az ügyvezető
A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.
A tag a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló társasági részesedését vagy annak egy hányadát a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházó szerződést írásba kell foglalni. Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja.
Kilépő tag felelőssége
A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt. A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.
A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a közkereseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését. A hat hónapos határidő már nem jogvesztő, azonban ennek elmulasztása esetég a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indít a céggel szemben.
Az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.
A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás:
A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával alakulhat át. A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért. A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a tagsági viszony megszűnése esetén irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.
A betéti társasághoz képest az a legfontosabb különbség, hogy a közkereseti társaság tagjai mindannyian kötelesek vagyoni hozzájárulást is teljesíteni és személyesen is közreműködni a társaság működtetésében. A törvény szintén nem ír elő tőkeminimumot. Cégalapítás – közkereseti társaság alapítása illeték-és közzétételi költségmentes, a cégmódosítás általános illetéke 15.000,-Ft és ezek felül 3000,-Ft közzétételi költség megfizetésével lehetséges.
Miben tud segíteni az ügyvéd?
A konkrét ügy egyedi körülményeinek megfelelő jogi tanácsadáson túl a cégbejegyzés, illetve cégmódosítás iratainak elkészítésében, ellenjegyzésében, a változásbejegyzési kérelem elkészítésében és benyújtásában, cégbíróság előtti képviselettel. A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás törvényi előírás alapján ügyvédi közreműködést igényel.
Jelen írás célja a tájékoztatás, nem minősül jogi tanácsadásnak, illetve ajánlattételnek. Cégalapítással, cégmódosítással kapcsolatban forduljon hozzánk bizalommal alábbi elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.