Cégalapítás – Részvénytársaság alapítása. A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha a Polgári Törvénykönyv eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni.
Zártkörű vagy nyilvános működés
A részvénytársaság működési formája szerint lehet zártkörű vagy nyilvános. Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (Nyrt.) minősül. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.). A Zrt. és Nyrt. működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség. E határozat a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvénytársaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésével válik hatályossá. Nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá a határozat.
Az alaptőke
A részvénytársasági forma a nagyobb tőkével rendelkező alapítók számára ajánlható, mivel a Ptk. az alapításhoz jelentősebb tőkeminimumot határoz meg. A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál. A részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis.
A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. Ettől a szabálytól nem enged eltérést a törvény.
A részvény fogalma
A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő. A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei kizárólag dematerializált formában állíthatók elő. A részvénytársaság alapítását követő folyamat a részvények keletkeztetése.
A részvénytársaság által kibocsátható részvényfajták:
- törzsrészvény;
- elsőbbségi részvény;
- dolgozói részvény;
- kamatozó részvény;
- visszaváltható részvény.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra. Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki.
Tilos a részvénytársaság alapítása során a részvénytársaság részvényeseit és alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. Nyrt. az új Ptk. hatálybalépése óta már nem alapítható, Zrt. átalakulhat Nyrt.-vé.
Nyilatkozatok és a részvényesek nyilvántartásba vétele
Az alapszabálynak – az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl – tartalmaznia kell az alapítók nyilatkozatát az összes részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról; az alaptőke összegét, az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját; a közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját; és az első könyvvizsgáló személyét.
A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették; és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
Az osztalék
A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalék akkor teljesíthető nem pénzbeli juttatás formájában, ha erre az alapszabály lehetőséget ad. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.
Egyszemélyes alapítás
Részvénytársaságot egyetlen személy is alapíthat. Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis. Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg.
Költségek
A Zrt. alapításának a cégbíróság, illetve az IM részére teljesítendő költségei egyszerűsített (mintás) cégalapítás esetén 50.000,-Ft illeték, normál alapítás esetén 100.000,-Ft illeték és 5.000,-Ft közzétételi költségtérítés. Az ügyvédi képviselet a cégeljárásban törvényi rendelkezés alapján kötelező. A cégeljárást követ a részvények keletkeztetése vonatkozó eljárás, amely további költséggel jár és időt vesz igénybe.
Miben tud segíteni az ügyvéd?
A konkrét céloknak, kéréseknek és az ügy egyedi körülményeinek megfelelő jogi tanácsadáson túl a cégbejegyzés, illetve cégmódosítás iratainak elkészítésében, ellenjegyzésében, a változásbejegyzési kérelem elkészítésében és benyújtásában, cégbíróság előtti teljes körű képviselettel. Ezt meghaladóan a részvények keletkeztetése során is igénybe vehető a jogi képviselet.
Jelen írás célja a tájékoztatás, nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek. Cégalapítással, cégmódosítással és egyéb cégügyeket érintő jogi kérdésekkel forduljon hozzánk bizalommal elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.