Cégmódosítás ügyvéd segítségével. Ezen írás célja, hogy a cégmódosítással kapcsolatosan leggyakrabban felmerülő és kérdések megválaszolásával nyújtson segítséget. A cégmódosításokhoz kapcsolódó szabályokat a Cégtörvény és a Polgári Törvénykönyv szabályozza.
Cégmódosítás leggyakoribb típusai:
- Cégnév módosítása
- Székhely, telephely, fióktelep módosítása
- Főtevékenység, egyéb tevékenységi körök módosítása
- Vezető tisztségviselő lemondása, új vezető tisztségviselő kinevezése
- Cégvezető, aláírásra jogosult munkavállalók személyével kapcsolatos változások
- Felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgáló személyében bekövetkező változások
- Tagváltozás
- Osztalékkifizetés szabályai, szavazatszám megváltoztatása
- Jegyzett tőke módosítása (bővebben Kft.-k esetén itt)
Cégnév módosítása
A cégnév módosítása esetén ugyanazok a szabályok irányadók, mint a cégnév meghatározásakor, vagyis a cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A módosított cégnévnek is meg kell felelnie az egyediség követelményének. Nem lehet összetéveszthető már létező cégek nevével.
A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A cégnévben a vezérszó az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő. A cégnév hangzásában is lehet összetéveszthető és a jellemző bírói döntések alapján legalább 3 betű tekintetében (más karakterek, számok nem számítanak) el kell térnie a már létező cégnevektől.
Székhely, telephely, fióktelep módosítása
A székhely, telephely, fióktelep változást 30 napon belül kell bejelenteni a Cégbíróságnak. Székhely, telephely, fióktelep olyan ingatlan lehet, amelynek tulajdonosa és haszonélvezője a székhelyként történő használatot engedélyezte. Az ingatlan jogszerű használatáról a vezető tisztségviselőnek nyilatkoznia kell a cégbíróság részére.
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fiókteleppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.
Főtevékenység, egyéb tevékenységi körök
A tevékenységi köröket a KSH által megadott TEÁOR számokkal kell feltüntetni a cégjegyzékben. A társaság főtevékenységének megváltoztatásához a tagok 3/4-es szótöbbsége szükséges, míg az egyéb tevékenységi körök megváltoztatásához elég az egyszerű többség. A főtevékenység megváltoztatását a cégbírósághoz be kell jelenteni. ez minden esetben szükségesé teszi a cégmódosítást. Az egyéb tevékenységeket, illetve az tevékenységi körök módosításait a cég könyvelője a NAV-hoz jelenti be. A bejelentést követő első olyan módosítás esetén, amely a cégjegyzék adatait érinti, a tevékenységi köröket is aktualizálni kell a társasági szerződésben.
A cég képviselői, tisztségviselői
Vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, cégvezetők, állandó könyvvizsgáló megválasztása, képviseleti jogának módosítása, jogviszony meghosszabbítása esetén ugyanúgy tekintettel kell lenni a kizáró és összeférhetetlenségi szabályokra, mint cégalapításkor. E módosításokhoz szintén a tulajdonosok döntése szükséges, a módosítás átvezetését kell kérni a cégbíróságnál 30 napon belül. A vezető tisztségviselők, tagok adataiban bekövetkező változás már automatikus változásbejegyzéssel történik, ha a személyes okmányok cseréje megtörtént.
Tagváltozás, Üzletrész/ részvény átruházás (cégeladás, cégfelvásárlás)
A Kft. üzletrésze a társaság tagjai között szabadon átruházható. Az üzletrészt kívülálló személyre fő szabály szerint akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta.
A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt Kft. üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. Elővásárlási jog szerződéssel is kiköthető. A tagok kívülálló személy részére történő átruházás esetén írásbeli nyilatkozatban lemondhatnak az elővásárlási jogukról. Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni. Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.
Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
A részvény-átruházásra a fentiek megfelelően irányadók. Az üzletrész és a részvényátruházás esetén érdemes adózási szempontból is előre gondolkodni.
Költségek
A változásbejegyzési eljárás illetéke az általános szabályok szerint 15.000,-Ft, a közzétételi költségtérítés 3.000,-Ft. /Minősített többséget biztosító befolyás létrejötte bejegyzése esetén az illeték 50.000 Ft. Zártkörűen működő részvénytársaság vagyonában bekövetkező változás bejegyzése 40.000 Ft./
A változásbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
Jelen tájékoztatás nem teljes körű és nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek. Konkrét kérdéseivel, céges ügyeivel, cég változásbejegyzési eljárással kapcsolatban készséggel állunk rendelkezésére elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.