Gazdasági társaságok átalakulása lehet egyesülés, szétválás vagy társasági formaváltás. A jelen bejegyzésben a társasági formaváltás menetével foglalkozunk bővebben.
Az átalakulás lényege, lehetséges okai
A jogi személyek, köztük a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó alapvető szabályokat a Polgári Törvénykönyv, a részletszabályokat a jogi személyek átalakulásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény tartalmazza. Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át.
Átalakulás a leggyakrabban Bt. társasági formából Kft-be, illetve Kft-ből Zrt. társasági formába történik. Azonban irodánkhoz érkezett már megkeresés Kft.-ből Bt. társasági formába történő átalakulás céljából is.
Betéti társasági formából Kft.-vé alakulás esetén a motiváció általában az, hogy a tulajdonosok már nem teljes személyes vagyoni felelősséggel kívánják folytatni az adott vállalkozást, hanem tevékenységük gyakorlását korlátozott felelősséggel szeretnék továbbvinni. A Kft-ből Zrt. formába történő átalakulás esetén pedig jellemzően további részvényesek bevonásával, nagyobb tőkével, a társaság nagyobb piaci jelentőségének hangsúlyozása a cél.
Betéti társasággá egy Kft. több okból alakulhat, egy időben gyakran a Polgári Törvénykönyv tőkeminimumra vonatkozó előírásainak történő megfelelés érdekében került sor.
Gazdasági társaságok átalakulása – Melyek az átalakulás lehetőségét kizáró okok?
- a cég nem állhat felszámolás, végelszámolás vagy csődeljárás alatt;
- a céggel szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nem lehet folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt nem állhat (erről a cégbíróság értesíti a társaságot);
- illetve akkor sem határozható el az átalakulás, ha a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.
Az átalakulás folyamata, határidők
Az átalakulásról szóló döntés történhet egy vagy két lépésben. Az első döntés során a tulajdonosak az ügyvezetés előterjesztése alapján döntenek az átalakulás kérdésében és arra vonatkozóan, hogy milyen társasági formába kívánnak átalakulni. Meghatározzák a mérlegforduló időpontját. A társaságtól független könyvvizsgálót jelölnek ki. Döntenek a társaságban maradó, illetve kilépő tagról és a kilépő tagokkal történő elszámolásról. Mindezeket a tagok az átalakulási tervben rögzítik; az átalakulási terv tartalmazza a vagyonmérleg-tervezetet, a vagyonleltár-tervezetet is.
A második döntéskor a tagok a már a könyvvizsgáló által elkészített vagyonmérleg-tervezetek alapján véglegesen döntenek az átalakulásról. Ez a két döntés összevonható, amennyiben a szükséges dokumentumok maradéktalanul rendelkezésre állnak.
Az átalakulásról szóló döntést annak meghozatalától számított 8 napon belül közzé kell tenni a Cégközlönyben. A döntést két egymást követő lapszámban közzé kell tenni.
A közzétételi közlemény
A közleménynek tartalmaznia kell: az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és nyilvántartási számát. Tartalmaznia kell a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; a létrejövő gazdasági társaság létesítő okirata aláírásának napját; az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg- főösszeget; a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét vagy célját; a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; a hitelezőknek szóló felhívást.
A hitelezők az átalakulásról szóló döntés második közzétételétől számított 30 napon belül kérhetnek biztosítékot olyan – a társasággal szemben fennálló – követelésük biztosítására, amely az első közzététel előtt keletkezett. Fontos megjegyezni, hogy átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
Az átalakulási kérelmet az átalakulási terv elfogadásától számított 60 napon belül kell a cégbíróságon előterjeszteni. A cégbíróság a benyújtott okiratok alapján 30 munkanapon belül bírálja el a kérelmet. Ehhez szükséges, hogy a NAV tájékoztassa a cégbíróságot, hogy a céggel kapcsolatban nincs folyamatban adóhatósági eljárás.
Az átalakulás a cégbírósági bejegyzésétől számított 90 napon belül végeleges vagyonmérleget és végeleges vagyonleltárt készít és helyez letétbe.
Az átalakulás során megszűnő társaság a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal éves beszámolót köteles készíteni, közzétenni és letétbe helyezni.
Költségek a cégátalakulás során
Az átalakulás illetéke 50.000,-Ft. Számításba jön még a 3.000,-Ft kétszeri 15.000,-Ft-os közzétételi költségtérítés a Cégközlönyben történő megjelenésre tekintettel. A költségek körébe tartozik a könyvelői díj, a könyvvizsgálói díj és az ügyvédi díj.
Jelen tájékoztatás nem teljes körű. Cégátalakulással, társasági formaváltással kapcsolatban készséggel állunk rendelkezésére. Keressen minket bizalommal elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.