Mikor indokolt, illetve mikor történik tőkeemelés korlátolt felelősségű társaság esetén? Milyen forrásokból történhet a tőkeemelés és mi a módja a tőkeemelésnek?
A korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában a tőkeemelés szabályait a Polgári Törvénykönyv határozza meg. A tőkeemelés alapvetően kétféleképpen lehetséges:
a) további tőkebevonással vagy
b) a korlátolt felelősségű társaság törzstőkén felüli vagyona terhére.
A) A törzstőke felemelése további tőkebevonással
1.1. Alapvető információk
A további tőkebevonás lehet pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport).
A korlátolt felelősségű társaság törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a társasági szerződésben meghatározott törzsbetétjét. Ekkor a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
Mely kérdésekben kell dönteni a tőkeemelést célzó taggyűlési határozatban?
- határozatnak tartalmaznia kell a törzstőke-emelés mértékét;
- annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőke-emelést;
- nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
- azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását;
- továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőke-emelésben való részvételi arányát; és a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során meghatározásra kerül a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módja: pénzbeli hozzájárulás vagy apport. Meghatározásra kerül továbbá, hogy mely időpontig kell teljesíteni, melyek a késedelem jogkövetkezményei. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
A tagok elsőbbségi joga tőkeemelés során
A tőkeemelés miatt vagyoni hozzájárulások teljesítése során a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
Fontos szabály, hogy az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
Miután a taggyűlés meghozta a határozatát a tőkeemelésről, az ebből adódó változások átvezetésre kerül sor a társasági szerződésbe. Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról.
Fontos szabály, hogy amennyiben a tőkeemelésben a társaság addigi tagjain kívüli új tagok is részt vesznek, abban az esetben ezen új tagoknak ügyvéd által ellenjegyzett teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
A további tőkebevonás történhet pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) teljesítésével.
1.2. Azonnali vagy halasztott befizetés, teljesítés
Amennyiben a tagok már az iratok cégbírósághoz történő benyújtása előtt teljesítik a befizetéseket, akkor az erről szóló banki igazolást csatolni kell.
A Polgári Törvénykönyv a pénzbeli vagyoni hozzájárulás későbbi teljesítéséhez az alábbi osztalék-kifizetési korlátokat fűzi:
- Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy
- a társasági szerződés a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a változástól számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, akkor
a korlátolt felelősségű társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. Ebben az esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
A Ptk. a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) későbbi teljesítéséhez az alábbi osztalék-kifizetési korlátokat fűzi.
Ha a törzstőke-emelésnél a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a tőkeemeléskor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni, amely 3 évnél hosszabb idő nem lehet.
Az apportálni kívánt vagyoni értékkel bíró tárgy vagy vagyoni értékű jog névértéke és valós értéke közötti különbözet a tőkeemeléstől számított 5 éven belül követelhető az apportot szolgáltató tagtól.
B) Tőkeemelése törzstőkén felüli vagyonból
A tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a tőkét a törzstőkén felüli vagyonból akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét. További feltétel, hogy a társaság az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint rendelkezik megfelelő törzstőkén felüli vagyonnal.
A tőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. Ez a megoldás tulajdonképpen a társaság saját tőkéjén belüli tőke-elrendezést változtatja meg. Ekkor nem kerül sor a tagok általi további pénzbeli teljesítésre.
A törzstőkén felüli vagyonból történt tőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.
A tőkeemelést a taggyűlés határozat meghozatalától számított 30 napos határidőn belül be kell jelenteni a cégbíróságoz. A változások bejegyzéséhez az okiratok ügyvédi ellenjegyzése szükséges.
A korlátolt felelősségű társaság tőkeemelést érintő változásbejegyzési eljárás illetéke 15.000,-Ft, a közzétételi költségtérítés 3.000,-Ft.
Jelen tájékoztatás nem teljes körű és nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek. Konkrét kérdéseivel, jogi problémájával kapcsolatban készséggel állunk rendelkezésére elérhetőségeinken. Cégalapítást, cégmódosítást, cégek megszüntetését is vállaljuk, valamint cégekkel kapcsolatos teljes körű jogi tanácsadást nyújtunk.
Társasági jogi és cégjogi témában az alábbi linken is talál további információt: https://drpojjak.com/tarsasagi-es-cegjog/
Frissítve: 2023.11.05.