Törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a törvényszék intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cég székhelye szerint illetékes törvényszék hivatalból vagy kérelemre is jogosult a törvényességi eljárás megindítására a céggel szemben. Budapesti székhelyű cég esetében a Fővárosi Törvényszék illetékes az eljárásra. Hivatalból akkor indul meg az eljárás, ha a bíróság a cég működésében erre okot észlel. Kérelemre pedig a Nemzeti Adó-és Vámhivatal (NAV), vagy más esetben a cég hitelezőjének jelzése alapján kerül sor az eljárásra. A vonatkozó szabályokat a Cégtörvény szabályozza.
Mi adhat okot a törvényességi felügyeleti eljárásra?
A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adhat például az, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása nem felel meg a törvényben foglaltaknak azért, mert jogsértő vagy nem tartalmazza azokat az adatokat, amelyeket jogszabály előír. Törvényességi felügyeleti eljárás indulhat akkor is, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat.
Jellemzően törvényességi felügyeleti eljárás indul akkor is, ha a társaság a cégjegyzékbe bejegyzett székhelyén nem érhető el, vagy adószám-törléssel érintett a cég. Beszámoló letétbe helyezése, közzétételének elmulasztása esetén is helye van a törvényességi felügyeleti eljárásnak. Okot adhat az eljárásra az is, ha cég vezető tisztségviselője nem érhető el vagy ténylegesen nincsen vezető tisztségviselője. Az eljárásra okot adhat, ha a cégjegyzékben és a cégiratokban már nem működő e-mail cím szerepel.
Előfordulhat, hogy amiatt kerül sor törvényességi felügyeleti eljárásra, mert egy Kft. nem felel meg a hatályos Polgári Törvénykönyv által előírt 3.000.000,-Ft törzstőke minimumára vonatkozó rendelkezésnek.
Mit tartalmaz a törvényességi felhívás?
A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívást küld a cégnek. A végzésben meghatározott, legfeljebb 30 napos határidő kérelemre egy alkalommal, legfeljebb 30 nappal meghosszabbítható. A végzésben a cégbíróság felhívja a céget, hogy:
a) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve
b) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.
Milyen intézkedéseket hozhat a cégbíróság?
A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:
- céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
- megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,
- ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,
- ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.
A cégbíróság a fenti intézkedéseket együttesen, is alkalmazhatja, a pénzbírságot ismételten is kiszabhatja.
Mi történik, ha nem teszünk semmit a felhívást követően?
Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság a fenti intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.
Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja. A cégbíróság ezen felül kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy kényszertörlési eljárásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti. A cégre irányadó jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről.
Mit lehet tenni a törvényes működés helyreállítására, ha pl. Kft. esetén a törzstőke nem éri a törvényben foglalt 3.000.000,-Ft-os minimumot? A társaság jövőjének alapos átgondolását követően az alábbi lehetősége közül választhatunk:
- a társaság törzstőkéjének felemelése legalább a törzstőke törvényben előírt legkisebb mértékére
- átalakulás olyan társasági formára, amelyre vonatkozóan a törvény nem ír elő tőke-minimumot
- a társaság jogutód nélküli megszűnésének elhatározása és megszűnés végelszámolás útján.
A cég a törvényességi felügyeleti eljárásban kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be.
Miben tudunk segíteni az ügyvédként?
A konkrét ügy egyedi körülményeinek megfelelő jogi tanácsadáson túl a társaság döntésének megfelelő okiratok elkészítésében. Cégmódosítással a kialakult problémás helyzet rendezésében. Határidő hosszabbítási kérelem előterjesztésében. Az eljáró ügyvéd a szükséges iratokat elkészíti, ellenjegyzi és biztosítja a társaság jogi képviseletét a cégbírósági eljárásban. Ezen eljárások mindegyikére ügyvédi közreműködést ír elő a törvény, tekintettel arra, hogy a cégeljárások körébe tartoznak.
Jelen írás célja a tájékoztatás, nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek. Konkrét ügyekben keressen minket bizalommal elérhetőségeinken.
Frissítve: 2023.11.05.