Ebben a cikkben a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjének a felelősségére vonatkozó szabályokat tekintjük át. Az ügyvezető felelőssége levezetéséhez szükséges az ügyvezetésre tartozó feladatok, az ügyvezető szerepének és kötelezettségeinek az áttekintése. A korlátolt felelősségű társaság népszerű vállalkozási forma. Többek között előnye az, hogy a tagok fő szabály szerint a Kft. tartozásaiért a saját vagyonukkal nem felelnek, általában az ügyvezető sem. Azonban mind a két szabály alól vannak kivételek, az ügyvezető felelőssége (és bizonyos esetekben a tagi felelősség) fennállhat a társaság kiegyenlítetlen tartozásaiért.
Az ügyvezetőkre, a vezető tisztségviselőkre vonatkozó legfontosabb szabályokat megbízási szerződéssel rendelkező ügyvezető esetén Polgári Törvénykönyv (Ptk.) határozza meg. Munkaviszonnyal rendelkező ügyvezető esetén a Munka Törvénykönyve szabályozza. Jelen cikkben ezek felül a Csődtörvény szerint megállapítható ügyvezetői felelősségről is szó lesz.
Ki lehet ügyvezető?
Az a nagykorú személy lehet ügyvezető, akinek a cselekvőképességét a tevékenysége ellátáshoz szükséges körben nem korlátozták. Ügyvezető jogi személy is lehet, de ebben az esetben is szükséges megnevezni azt a magánszemélyt, aki személyesen ellátja az ügyvezetői feladatkört. Az ügyvezetési feladatokat az illető személyesen köteles ellátni, tehát azt még részben sem adhatja át senkinek sem.
Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, a törvényben foglalt határidő elteltéig. Nem lehet vezető tisztségviselő olyan személy sem, akit a bíróság az ettől a foglalkozástól eltiltott. Szintén ki van zárva az ügyvezetésből az, akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. A tilalom az eltiltást tartalmazó határozatban foglalt ideig szól (1-5 év).
Hogyan jön létre a jogviszony?
Megbízási szerződés vagy munkaszerződés aláírásával, mely szólhat határozatlan időre vagy határozott időre. A felelősség az ügyvezetés kezdetének a napjától fennáll. Az ügyvezetőnek lehet önálló vagy együttes cégképviseleti joga, azaz, hogy ő maga vagy más ügyvezetővel együtt jogosult a cég nevében eljárni. Ezt a társasági szerződésben és a cégjegyzékben fel kell tüntetni.
Mi az ügyvezető feladata?
Olyan döntések meghozatala, melyek nem tartoznak az alapító vagy a taggyűlés hatáskörébe.
Az ügyvezető e tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. E szabály alapvető jelentőségű az ügyvezető felelőssége megítélése szempontjából.
Tájékoztatási, felvilágosítási kötelezettsége a társaság működésével kapcsolatban van a társaság tagjai irányában. E körben köteles iratbetekintést is biztosítani a cég irataiba.
Titoktartási kötelezettsége van a kívülálló, harmadik személyekkel szemben.
Köteles a hatóságokkal, bíróságokkal a jogszabályok által meghatározott körben együttműködni, pl. adatszolgáltatást teljesíteni. Ide tartozik a nyilvántartásokba való bejelentkezés, a könyvelő megbízás és éves beszámolók közzététele is.
Ügyvezető felelőssége és annak bizonyítása
Az ügyvezető egyrészt felelős a társaságnak okozott károkért, másrészt pedig a társaságon kívüli harmadik személynek okozott károkért is.
A harmadik személynek történt károkozás esetében a harmadik személy felé a társaság köteles helyt állni. Azonban a társaság ezt követően jogosult érvényesíteni az okozott kárt a vezető tisztségviselővel szemben. Ez alól két kivétel van:
Egyrészt az ügyvezető szándékos károkozása, mely esetben az ügyvezető a társasággal egyetemlegesen felelős.
Másrészt pedig az az eset, amikor az ügyvezető megsértette a jogszerű gazdálkodás követelményét és ezzel kárt okozott.
A taggyűlés, azaz a tulajdonosok jogosultak megválasztani és visszahívni, leváltani az ügyvezetőt. Az ügyvezető a taggyűlés stratégiai döntéseinek megfelelően köteles eljárni, az operatív döntéseket a mindennapok során az ügyvezető hozza meg, melyek során mindig a társaság érdekének az elsőbbsége alapján köteles eljárni. Köteles mindent ésszerű lepést megtenni a társaság folyamatos működésének és fizetőképességének fenntartása érdekében.
a) Az ügyvezetői felelősség megállapítása munkaviszony esetén a Munka Törvénykönyve szerint:
Az ügyvezető a Munka Törvénykönyve szerint jellemzően vezető állású munkavállalónak minősül. A munkavállaló a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles megtéríteni, ha nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható. A munkáltató köteles azt bizonyítani a bíróság előtt, hogy ez a körülmény fennáll az adott esetben, továbbá a bekövetkezett kárt, annak mértékét. Valamint a károkozó magatartás és a bekövetkezett kár között okozati összefüggést. Nem csak a szándékos, hanem a gondatlan károkozás esetén is a teljes kárért felel az ügyvezető munkaviszony esetén is. A megbízási szerződéshez képest a kártérítés mértékben nincsen különbség, így akár a munkavállaló ügyvezető is a teljes vagyonával felelhet az általa okozott kárért. A Munka Törvénykönyve lehetővé teszik, hogy a munkaszerződésben a felek a fenti fő szabályoktól eltérjenek.
Kiemeljük, hogy ebben az esetben nem az ügyvezetőt, hanem a munkáltatót, azaz a Kft.-t terheli a bizonyítás.
b) Az ügyvezető felelőssége megállapítása megbízási jogviszony esetén a Ptk. szerint történik:
Amennyiben a vezető tisztségviselő a társaságnak kárt okoz, köteles azt megtéríteni a szerződésszegésre vonatkozó szabályok szerint. Ez azt jelenti, hogy szándékos károkozás esetén a teljes kártérítés elve érvényesül. A teljes kártérítésbe beletartozik a bekövetkezett kár, az elmaradt haszon és a kár elhárításával felmerülő költségek megtérítése is.
Gondatlan károkozás esetén pedig a kártérítés mértéke korlátozott. A társaság vagyonában keletkezett károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtérítenie, amilyen mértékben a társaság bizonyítja, hogy a kár – mint a kötelezettségszegés lehetséges következménye – a kárt okozó ügyvezetői tevékenység időpontjában előrelátható volt.
Hogyan mentesülhet a kártérítési kötelezettsége alól az ügyvezető?
A kimentés azt jelenti, hogy a megbízási szerződés esetén az ügyvezető kell , hogy bizonyítsa, hogy
– a kárt ellenőrzési körén kívül eső
– az adott ügyvezetői tevékenység időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és
– nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
Tehát megbízási szerződéssel ellátott ügyvezetés esetén az ügyvezetőn van a fentiek szerinti bizonyítási teher.
A Polgári Törvénykönyv megengedő arra vonatkozóan, hogy a megbízási szerződésben a felek a fenti szabályoktól szintén eltérhetnek előzetesen.
Az ügyvezető felelőssége megállapítása esetén a saját vagyonával is felelhet az okozott kárért. Ennek tipikus esete, ha a társaság jelentős kiegyenlítetlen tartozásokkal szűnik meg. Jelentős ügyvezetői mulasztás a megfelelő könyvelés elmaradása, a beszámolók benyújtásának elmaradása, melyek miatt sor kerülhet a cég megszüntetésére is. Ezzel az ügyvezető szintén kárt okoz a társaságnak.
A cég megszűnhet ilyen esetben kényszertörlés útján is. Kényszertörlés esetén a Cégtörvény szabályai szerint állapítható meg az ügyvezető felelőssége. Mulasztás esetén az ügyvezető pénzbírsággal és egytől öt évig terjedő eltiltással sújtható.
Ügyvezetői felelősség megállapítása a Csődtörvény szerint
Ha a cég kiegyenlítetlen tartozásokkal szűnik meg, ennek módja a felszámolás. Ebben az esetben az ügyvezetői felelősség megállapítására a Csődtörvény szabályai irányadók:
A hitelező keresettel kérheti az illetékes bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat.
A felelősség Csődtörvény szerinti megállapítása két szakaszban történik. Az első szakasz a megállapítás per, melyet a felszámolási eljárás alatt lehet megindítani. A sikeres megállapítási pert követően van helye a marasztalási pere a felszámolás befejezésé követően. Az ügyekben az eljáró bíróság széleskörű bizonyítást folytat le.
Az ügyvezető büntetőjogi felelősség is fennállhat.
***
A fenti tájékoztatás nem teljes körű. Nem minősül jogi tanácsadásnak vagy ajánlattételnek. Célja az általános tájékoztatás. Irodánk széles körben foglalkozik cégügyekkel, társasági ügyekkel, peres képviselettel. A cégjog és társasági jog területén teljes körű jogi szolgáltatást nyújtunk.
Ügyvezetőkkel kapcsolatos kérdésekkel, cégalapítással, cégmódosítással, cégek részére szerződések készítésével, véleményezésével, adatkezelési dokumentáció elkészítésével és céges munkaügyekben is keressen minket bizalommal elérhetőségeinken.
A cikk készítésének ideje: 2024.05.26.