Cégek képviselete, aláírási jog. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. A cégek képviseletére jogosult(ak) személyét a cégjegyzék tartalmazza. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget.
Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható. A korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. A korlátozás nem hatálytalan, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.
Cégek képviselete, aláírási jog – az ügyvezető, vezérigazgató, igazgatóság elnöke/ tagja
Vezető tisztségviselő (pl. egy Kft. ügyvezetője, egy Zrt. vezérigazgatója/ igazgatósági tagja) eljárhat önállóan vagy együttes képviseleti (cégjegyzési) jogosultsággal. Az együttes aláírási jog sok esetben közepes és nagyvállalatok meghatározott értékhatár felett megkötött szerződéseinél jellemző. A társaság tulajdonosainak szabad belátása szerint lehetősége van több személynek együttes cégképviseleti (aláírási jogot) biztosítani.
Cégek képviselete, aláírási jog – A cégvezető
A vezető tisztségviselő mellett a cégvezető – azaz a tulajdonosok által az ügyvezető munkájának segítésére kinevezett egy vagy több személy – is elláthatja a cég képviseletét, kizárólag önálló aláírási joggal. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra. Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet, szintén képviseleti joggal.
Cégek képviselete, aláírási jog – A munkavállaló
A cégeket képviseletre jogosított munkavállalóik is képviselhetik. Ha társaság létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a társaság önálló képviselője (pl. egy üzletág képviselője). A társaság önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a társaság önálló képviselője. Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a társaság képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.
Fontos megjegyezni, hogy munkaviszonnyal kapcsolatos jognyilatkozatot a cég képviseletében a munkáltatói jogkör gyakorlója tehet.
Meghatalmazáson alapuló cégképviselet
Társaságon kívüli személy vagy a nem ügyvezető tulajdonos az ügyvezető által adott meghatalmazással képviselheti a társaságot, azonban általános meghatalmazás az ügyvezetés körében nem adható. Az ügyvezetői feladatok körén kívül egyedi illetve általános meghatalmazás is adható. A meghatalmazás a képviselettel érintett megkötendő szerződés fajtájától függő alakiságokhoz kötött. A meghatalmazás képviseleti jogot létesítő egyoldalú jognyilatkozat. A meghatalmazást a képviselőhöz, az érdekelt hatósághoz, bírósághoz vagy ahhoz a személyhez kell intézni, akihez a meghatalmazás alapján a képviselő jognyilatkozatot jogosult tenni.
Milyen formában történik a cégjegyzés, hogyan írják alá a szerződéseket a képviseleti joggal rendelkezők? Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
Aláírási címpéldány, aláírásminta
Az aláírási címpéldányon (aláírás-mintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően – fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, cégvezető, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.
A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.
Mi történik, ha a cég nevében képviseleti joggal nem rendelkező személy ír alá szerződést? A szerződés alaki okok miatt megtámadható lesz vagy álképviselet esetén a képviselt személy az aláírást magáénak ismerheti el.
Jelen tájékoztatás nem teljes körű; konkrét kérdéseivel, jogi problémájával kapcsolatban készséggel állunk rendelkezésére elérhetőségeinken. Segítünk egyedi agy általános meghatalmazások készítésében és egyéb cégügyekben is.
Frissítve: 2023.11.05.